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위메이드 넥스트 100% 완전 자회사 편입하다. 넥스트 품으면 위메이드 맥스 실적 개선되다. 

게임 미르, 이카루스 M, 피싱 스트라이트 등 개발하고 서비스하는 위메이드 이 회사의 자회사인 위메이드 맥스가 또 다른 위메이드 자회사 위메이드 넥스트를 완전자회사로 편입시키겠다고 발표했습니다. 

위메이드 맥스는 기업이 다른 기업을 완전 자회사로 만드는 방법 중 하나인 주식교환 방식을 통해 위메이드 넥스트를 완전자회사로 만들 계획입니다. 

주식교환의 정식 명칭은 포괄적 주식교환이라고 합니다. 

포괄적 주식교환은 A기업이 B기업의 주식을 모두 가져가는 대신 B기업 주주들에게 A기업 신주를 새로 찍어주거나 현금으로 대가를 지불하면서 B기업을 A기업의 완전 자회사로 만드는 방식입니다. 

위 메이드 맥스는 위메이드 넥스트를 완전자회사로 만드는 이유에 대해 게임 개발 역량 강화 및 경영 효율성을 제고하기 위해서 라고 밝혔습니다. 

여기에서 공시 분석을 그치면 좀 더 면밀하게 이번 공시가 어떤 의미를 담고 있는지 살펴보도록 하겠습니다. 

1. 위메이드 맥스와 위메이드 넥스트의 관계는 어떻게?

위메이드 맥스와 위메이드 넥스트는 모두 위메이드의 자회사입니다. 

위메이드는 온라인 게임을 개발하고 서비스하는 업체입니다. 위메이드 맥스와 위메이드 넥스트도 온라인게임을 개발하고 서비스하는 업체입니다. 

위메이드는 위메이드 맥스와 위메이드 넥스트 지분을 각각 33.89%, 75.4% 가지고 있습니다. 

위메이드를 중심으로 위메에이드 맥스와 위메이드 넥스트는 나란히 서있는 계역사 관계인 것입니다. 

1-1. 위메이드 맥스 알아보기

1997년 설립되어 2009년 코스닥 시장에 상장했습니다. 위메이드 맥스가 개발하고 서비스하는 대표적인 게임은 실크로드 온라인, 위메이드 맥스의 옛 사명인 조이맥스 시절 개발한 MMORPG(다중접속 역할 수행 게임) 버전의 1세대 게임으로 8~9세기 실크로드를 배경으로 아이템 확보, 전투 등을 벌이는 게임입니다. 

위메이드 넥스트가 개발하고 서비스하는 대표적인 게임은 미르가 있어서입니다. 미르는 정통 무혐 MMORPG 게임으로 불리는 게임입니다. 현제 서비스 중인 버전은 미르 4, 블록체인 ㄱ술을 접목시킨 게임으로 화제를 얻었습니다. 

미르 4의 흥해 에 위메이드 넥스트와 모회사 위메이드의 매출에도 큰 기여를 했습니다. 

위메이드 넥스트는 올해 3분기 영업이익 47억 원, 당기 순이익 45억 원을 기록하였습니다. 위메이드 넥스트의 좋은 실적은 자연스레 모회사인 위메이드에도 반영, 3분기 위메이드의 영업이익은 174억 원, 당기순이익 178억 원을 기록했습니다. 

참고로 위메이드는 지난해 같은 기간과 비교해 당기순손실(115억 원)에서 당기순이익으로 흑자 전환했다는 점입니다. 

반면 위메이드 맥스의 실적은 좋지 못한 상황입니다. 위메이드 맥스는 올해 3분기 매출액(연결재무제표 기준) 76억 원, 영업손실 5억 원, 당기순손실 4억 원을 기록했습니다 위메이드 넥스트와 대조적인 모습입니다. 

2. 넥스트가 맥스의 8배 가치 

주식교환, 이전 결정

위메이드 맥스는 위메이드 넥스트의 총 발행주식 206만 8489주를 주식교환 방식으로 확보할 예정입니다. 

위메이드 넥스트가 주주는 모회사인 위메이드 (75.4%)와 박정수 위메이드 넥스트 대표 등 주주들이 24.6%를 보유하고 있습니다. 

위메이드 맥스는 위메이드 넥스트 주식을 가져오는 대신 자기네 주식을 새로 발행(신주), 위메이드와 박정수 대표 등 기존 위메이드 넥스트 주주들에게 교환해줘야 합니다. 이를 교환 신주라 합니다. 

이때 중요한 것이 교환비율입니다. 기업가치는 저마다 다른 만큼 주식교환을 할 때도 기업가치에 따라 교환비율을 다르게 설정해야 합니다. 

위메이드 맥스와 위메이드 넥스트는 주식교환비율을 1:8.6383784(위메이드 맥스:위메이드 넥스트)로 결정했습니다. 

위메이드 맥스의 가치를 1로 볼 때 위메이드 넥스트 가치는 8.6383784배가 된다고 본 것입니다. 해당 주식비율은 위메이드 맥스의 주가와 위메이드 넥스트의 자산, 수익, 분질 가치를 종합해 나온 결과물입니다. 

위메이드 맥스는 코드닥 시장 상장사이기 때문에 시장에서 검증된 가격, 즉 주가가 있습니다. 위메이드 맥스의 1개월, 1주일, 최근일 가중산술평균 주가(거래량을 고려한 방식)를 종합해 교환가액 3만 7271원을 구했습니다. 

위메이드 넥스트는 비상장사이기 때문에 시장에서 검증된 가격이 없습니다. 따라서 위메이드 넥스트가 가지고 있는 자산, 앞으로 얼마나 벌 것인지를 나나 내는 수익가치, 자산가치와 수익가치를 종합한 본질가치를 고려해 교환가액 32만 1961원을 구했습니다. 

위 메이드 넥스트의 가치가 위메이드 맥스보다 8배 높다는 결론이 나온 것은 위메이드 넥스트가 앞으로 벌어들일 수익가치를 높게 평가했기 때문으로 여겨지고 그만큼 미르 4의 흥행과 앞으로 나올 미르 신작에 대한 기대감을 크게 반영한 것입니다. 수익가치는 어디까지 추정치이기 때문에 반드시 그렇게 될 거라는 보장은 없다는 점은 꼭 기억해 둬야 합니다. 

3. 주주들이 좋아하는 주식 교환은?

일반적으로 포괄적 주식교환으로 완전 자회사를 만들려는 시도는 기존 주주들에게 악재로 여겨지고 있습니다. 

유가증권시장 상장사인 부산 도시가스를 완전자회사로 만들기 위해 SK E&S는 부산 도시가스의 주식을 주식교환 방식으로 모두 사들이는 상황이며 이때 SK E&S는 기존 부산 도시가스 주주들에게 SK E&S의 주식 대신 현금을 주는 방식을 택하게 되며 현금이라는 대가를 받았지만 부산 도시가스 주주 입장에서는 매출과 이익이 탄탄했던 기업이 하루아침에 상장 폐지되니 불만이 있을 수밖에 없습니다. 

반면 이번 워 메이드 맥스의 주식교환은 주주들에게 나쁘지는 않은 결과라는 분석도 나왔습니다. 상장사인 위메이드 맥스가 매출과 이익이 탄탄한 비상장사 위메이드 넥스트를 완전자회사로 편입시키면서 회사 매출과 이익에 기여하기 때문입니다. 

미르 4 흥행으로 실적이 좋은 위메이드 넥스트를 위메이드 맥스의 완전 자회사로 편입하면 연결재무제표(두 개 이상의 회사를 하나의 회사로 묶어 회계 상태를 보는 방식) 기준으로 위메이드 맥스의 실적이 좋아졌습니다. 

위메이드 맥스의 실적 개선은 당기 순손실을 겸 험하고 있는 위메이드 주주들에겐 호제일 수 있습니다. 

4. 위메이드의 지배력 확대하다. 

이번 주식교환은 위메이드 맥스와 위메이드 넥스트의 모회사인 위메이드에게도 지배력을 견고히 하는 기회이기도 합니다. 현재 위메이드의 위메이드 맥스와 위메이드 넥스트 지분은 각각 33.89%,75.4%입니다. 위메이드 넥스트 나머지 지분은 박정수 위메이드넥스트 대표 등 복수의 주주들의 24.6%를 가지고 있습니다. 

위메에이드 넥스트가 위메이드 맥스 완전자회사가 되면 위메이드 맥스는 위메이드 넥스트 지분 100%를 확보하게 되며 대신 위메이드 맥스는 위메이드 넥스트 주주인 위메이드와 박정수 대표 등 주주들에게 교환비율(1:8.6383784)대로 회사의 신주 1786만 8390주를 찍어 넘겼습니다. 

이 신주를 받으면 위메이드의 위메이드 맥스 지분은 기존 33. 89%에서 75.17%로 두배 가까이 늘어나게 됩니다. 주식교환으로 가만히 않아서 지배력을 확대하는 것입니다 

이번 주식교환은 박정수 대표  등 기존 위메이드 넥스트 주주들에게도 호재입니다. 위메이드 넥스트를 직접 상장하는 대신 주식교환으로 상장사인 위메이드 맥스 주식을 나눠주면서 회사 대표와 기존 주주에게 미르 4 흥행에 대한 일종의 성과 보상을 해주는 모양새 개 됩니다. 

5. 주식 매수 청구권 행사 가능합니다. 

포 관적 주식교환은 회사에 중대한 변화를 가져오는 일이기 때문에 이에 반대하는 주주들에겐 일종의 보상형태로 주식매수 청구권을 부여하게 됩니다. 

5-1. 주식매수청구권

주식교환 맘에 들지 않으니 내 주식을 회사가 대신 사가라고 요구할 수 있는 권리입니다. 

회사가 대신 내주식을 사가는 것이기 때문에 얼마에 사가느냐가 중요합니다. 오는 12월 22일부터 내년 1월 6일까지 반대의사를 통보한 주주에 한해 주식매수 청구권이 부여돼게 됩니다. (단 일반주주가 거래하는 증권사를 통해 반대의사를 접수할 경우 1 울 3일 까지라는 점은 주의해야 합니다. 

주식매수청구권은 회사가 대신 내 주식을 사가는 것이기 때문에 얼마에 사가느라가 중요합니다. 위메이드 팩스는 주식매수 예정 가격을 3만 2639원으로 정했습니다. 

2일 기준 위메이드 맥스의 주가 (종가 기준)은 5만 8000원, 시세보다도 현저히 낮은 가격입니다. 

위메이드 맥스의 위메이드 넥스트 완전자회사 편입이 시장에서 호재로 받아들여지는 상황에서 사실상 번거로운 반대의사 통지 과정까지 거치며 주식매수청구권을 행사할 주주는 거의 없다고 봐야 합니다. 더 군다나 위메이드 맥스의 주가가 앞으로도 현재 수준을 유지하거나 오른다면 더욱 주식매수청구권을 행사할 일은 없게 됩니다. 

그럼에도 주식매수 청구권을 고려하고 있는 주주들은 앞서 얘기한 것처럼 주총 정에 반대의사를 먼저 전달한 이후, 주총일인 1월 6일부터 26일까지 주가 추디를 보면서 주식매수 청구권을 실제로 행사하면 됩니다. 

단 일반주주가 거래하는 증권사를 통해 주식매수 청구권 행사를 할 경우 1월 25일 까지라는 점 주의해야 합니다. 

물론 반대의사를 사전에 전달했다고 해서 무조건 주식매수 청구권을 행사해야 하는 것은 아니라는 점 주가 매수청구가 격보다 높다면 굳이 회에 팔 필요 없이 시장에서 매매하는 것이 유리하겠습니다. 

추가로 포괄적 주식교환으로 주식매수 청구권을 행사하면 주식양도에 따른 양도소득세를 내지 않아도 된다는 점 다만 주식매수청구권은 장외거래이기 때문에 증권거래세 0.43%는 내야 합니다.